# 涉外管辖异议论证框架 + 已核实法条

来源：2026-06-16 为 AMOS（新加坡公司，买卖合同纠纷被告二）做管辖异议分析。所有条文已核实到现行有效版本（民诉法2023修正/2024.1.1施行；法释〔2022〕18号）。来源：最高检发布的修正决定、最高法公报PDF、金诚同达/金杜专文。

## 已核实法条（现行有效，可直接引用）

### 管辖异议程序
- **民诉法第130条第1款**：受理后当事人对管辖权有异议的，应在**提交答辩状期间**提出；法院审查，异议成立裁定移送，不成立裁定驳回。
- **民诉法第130条第2款**（国内应诉管辖）：当事人未提管辖异议，并应诉答辩或提反诉的，视为受诉法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。
- **民诉法第278条**（涉外应诉管辖，本次修订新增）：当事人未提管辖异议，并应诉答辩或提反诉的，视为人民法院有管辖权。（涉外编不受级别/专属管辖限制——金杜专文）
- **关键**：应诉管辖**逐个当事人判断**。共同被告中一人应诉，不传染、不剥夺另一人的管辖异议权。**不存在"一被告应诉坐实另一被告管辖"这回事**（2026-06-16 在此栽过）。
- 《民诉解释》第223条：提管辖异议同时对实体答辩，不影响法院审查管辖异议 → 提异议≠放弃实体抗辩。

### 涉外地域管辖连接点
- **民诉法第276条**（涉外，原272条）：对境内无住所被告提起除身份关系外的诉讼，若**合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地**位于境内，相应法院可管辖。第2款兜底："与中国存在其他适当联系"。
- **境外公司持有境内子公司股权 = "可供扣押财产所在地"在境内** → 这是对境外母公司行使管辖的独立依据，**最难绕过**。
- **民诉法第275条**（原274条）：境内无住所被告，收到起诉状副本后**30日**内提答辩状，可申请延期（涉外答辩期，长于国内15日）。
- **民诉法第35条**（协议管辖）：当事人可书面协议选被告住所地/合同履行地/合同签订地/原告住所地/标的物所在地等**与争议有实际联系**地点的法院，不得违反级别/专属管辖。

### 不方便法院原则（涉外专属武器）
- **民诉法第282条**：受理的涉外案件，被告提管辖异议，**同时**满足下列五项，可裁定驳回起诉、告知去更方便的外国法院：
  1. 争议**基本事实不在中国境内**，法院审理和当事人参诉**均明显不方便**；
  2. 当事人间**无**选择中国法院的协议；
  3. **不属于**专属管辖；
  4. **不涉及**中国主权、安全或社会公共利益；
  5. 外国法院审理**更方便**。
- 五项是 **AND（缺一不可）**。第（一）项通常是境内履行合同的最大短板。
- 实务：近三年同类12案**全部未采纳**；最高法(2021)最高法知民辖终60号——缺一项即不适用。**可写进异议作弹药，但别指望成。**

### 涉外级别管辖（关键反常识点）
- **法释〔2022〕18号《最高人民法院关于涉外民商事案件管辖若干问题的规定》**（2023.1.1施行，废止2002年旧集中管辖规则）：
  - **第一条**：基层人民法院管辖第一审涉外民商事案件（**原则**——涉外案件原则上归基层，不再提级到中院）。
  - **第二条**：中院只管"重大"涉外案件，"标的额大"标准：**北京/天津/上海/江苏/浙江/福建/山东/广东/重庆辖区 ≥ 4000万**；其余省份 ≥ 2000万。
- **陷阱**：很多人误以为"涉外案件必须中院管辖"——**错**，那是2002年废止的旧规则。现行规则下基层法院管辖涉外案件是常态。
- 上海浦东新区法院设自贸区法庭，长期审涉外商事案件。
- → 小标的（如170万）涉外案件，基层法院（浦东沪0115）管辖**完全合法**。以"应中院管辖"提异议反而露怯。**除非标的额≥4000万**，那才翻盘成主攻方向。

## 论证维度排序模板（境外被告非合同方·股东连带责任型）
按实务说服力排序，每条标注性质：
1. [法律论证] 合同相对性（民法典465条2款）切掉协议管辖依据——但 PO 若无协议管辖条款，此靶子本就不存在，转而满足282条第(二)项。
2. [法律论证·主战场] 逐个质疑第276条法定连接点与境外被告的关联——但"持境内子公司股权=可供扣押财产"是硬伤，胜算低。
3. [法律论证] 第282条不方便法院——五要件，境内履行+小标的+境内共同被告→几乎不可能成。
4. [法律论证+策略] 股东责任之诉vs买卖合同纠纷非同一法律关系、反对合并管辖——对方用第35条+共同诉讼合并管辖易破。
5. [待核实] 级别管辖——仅当标的额≥4000万才成立，否则放弃且勿提。

## 关键提醒
- 多被告共同诉讼且均为我方当事人时，管辖立场宜统一筹划——但这是**[策略判断]**，不是法律强制；不要写成"否则坐实合并管辖"之类编造的法律因果。
- 把案子异议出浦东，多半只是换个境内法院（艾达住所地/合同履行地），**赶不出中国，对切断境外被告连带责任无实质帮助**——要向用户讲清实益。
- 待用户从起诉状/营业执照确认的事实：①境内被告注册地 ②合同履行地 ③起诉状载明的管辖依据 ④标的额。不替用户假设。
