# 非金融主体发布金融广告的合规框架

2026-07-10 苏州新东方×交通银行合作案实战验证。

## 核心法规

| 法规 | 发文号/施行日 | 规制对象 |
|------|-------------|----------|
| 《广告法》(2021修正) | — | 所有广告主/经营者/发布者 |
| 《互联网广告管理办法》 | 总局令72号，2023.05.01 | 互联网广告发布者 |
| 《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》 | 银发〔2019〕316号，2020.01.25 | 金融产品经营者+受托方 |
| 《金融产品网络营销管理办法》 | 八部门联合，2026.09.30施行 | 金融机构+第三方互联网平台 |

## 双重法律身份叠加

非金融主体为银行发布金融广告时，同时具备两个法律身份：
1. **广告发布者**（《广告法》第2条第4款 + 《互联网广告管理办法》第4条第1款）
2. **金融营销宣传受托方**（银发〔2019〕316号第一部分"除外"条款）

两套义务体系独立适用，不互相替代。

## 广告发布者核心义务（已核法条）

- 查验证明文件+核对内容（《广告法》第34条）
- 建立档案≥3年、配备审核人员（《互联网广告管理办法》第14条）
- 标注"广告"（同办法第9条）
- 核对下一级链接内容（同办法第18条）
- 针对未成年人平台禁止发布清单（同办法第12条）：医疗/药品/保健食品/特医食品/医疗器械/化妆品/酒类/美容/不利于身心健康的网络游戏广告——**贷款/金融广告不在禁止清单内**

## 金融营销宣传受托方核心义务（已核法条）

- 必须有持牌机构书面委托（银发316号第一部分+《金融产品网络营销管理办法》第22条"签订书面合作协议"）
- 使用经金融机构审核确定的内容，不得擅自变更（办法第7条）
- 不得超出委托范围，不得转委托（办法第5条）
- 不得介入销售环节（合同签订、资金划转、适当性测评等）（办法第20条）
- 跳转至金融机构自营平台（办法第5条第3款）
- 品牌独立展示，不得混同（办法第24条）
- 禁止性话术："低风险""低门槛""秒到账""高收益""低利率""无成本"（办法第10条第7项）

## 关于"书面委托"

- 签订服务合同/合作协议即满足"书面委托"要求（《民法典》第469条书面形式定义）
- 不需要额外独立出具"委托书"
- 合同须涵盖：合作范围、操作流程、各方权责、客户权益保护、数据安全等（办法第22条）

## "针对未成年人的互联网应用程序"认定

### 判断标准
核心看平台的**定位和实际使用者**，不是平台内容涉及的人群：
- 未成年人本人直接注册使用 → 可能认定
- 家长注册使用、内容围绕未成年人事务 → 大概率不认定

### 已有认定先例的平台类型
短视频APP、网络游戏、电竞酒店、网络直播、在线教育（K12学科辅导APP，学生直接使用）

### 无认定先例的类型
升学政策资讯类平台/小程序/公众号（如小升初信息网、志愿填报指导等）——**经检索无行政处罚、司法判决或监管通报先例**（截至2026.07.10）。

### 即使被认定，金融广告的法律后果
《互联网广告管理办法》第12条的禁止清单**不包含金融广告**。因此即使平台被认定为"针对未成年人"，发布金融广告在现行法下**无明文禁止**。

## ★论证红线（2026-07-10 Maggie反复追问确立）

1. **"缺乏商业合理性/业务关联性"不能作为法律论点**——升学场景与房贷/车贷/消费贷有真实资金需求关联，一个反例即击穿。
2. **"贷款类广告向未成年人展示存在合规风险"须准确定性**——现行法无明文禁止，只能定性为"声誉风险+监管趋势不确定性"，属策略判断而非法律结论。
3. **策略判断的正确措辞**：明确写"现行法律未禁止"，然后以"声誉风险""监管兜底条款的不确定性""审慎原则"为理由给出建议，不伪装成法律禁止。
4. **"经营行为须与办学宗旨一致"**——《民办教育促进法》无此条文，不能作为限制广告发布的依据。除非能证明广告收入直接归入非营利性学校账户（触发实施条例第13条"不得取得办学收益"），否则无法律障碍。

## 互联网的广告法定义

《互联网广告管理办法》第2条：利用**网站、网页、互联网应用程序**等互联网媒介，以文字/图片/音频/视频或其他形式，直接或间接推销商品或服务的商业广告活动。
- 线下屏幕/纸质物料 → 不属于互联网广告
- APP/公众号/小程序/官网 → 属于互联网广告

## 民办学校营利性/非营利性的公开信息判断方法（2026-07-11补充）

营利性vs非营利性对广告合规影响巨大：
- **非营利性**：办学结余全部用于办学（民促法19条）+ 民法典87条禁止分配 → 广告收入可能被认定为变相取得办学收益 → 风险叠加
- **营利性**：仅超范围经营问题，风险降一档

### 公开信息判断路径

1. **统一社会信用代码前缀**：91开头=有限公司=营利性；52开头=民办非企业=通常非营利性
2. **苏州市教育局苏教办〔2022〕115号**：2017.9.1前成立的民办学校须在2022.12.31前明确分类登记；逾期未明示办学属性的，原非营利性法人属性不变，之后不得再选择营利性
3. **新东方典型策略**：原"苏州新东方学校"(2006年设立，民办非企业法人) → 维持非营利性不变；另设"苏州新东方培训学校有限公司"(2018年设立，91320508MA1XEDEP4F，明确"营利性民办培训机构") → 承接营利性业务
4. **验证路径**：chinanpo.mca.gov.cn查民办非企业登记状态；企查查/天眼查查是否存在同名有限公司（有=另设营利性主体；原民非法人大概率维持非营利性）
5. **佐证**：张家港新东方终止办学批复（张教〔2021〕221号）明确举办者为"苏州新东方培训学校有限公司"（营利性有限公司），而非"苏州新东方学校"

### 结论

苏州新东方学校（2006年成立的民办非企业法人）大概率为**非营利性**。《民促法》第19条的非营利性限制适用于其广告发布行为。

## 个人信息保护与广告发布的关系

两个独立合规问题，互不构成前提条件：
- 平台收集未成年人信息 → 触发《个保法》第31条义务（监护人同意等）
- 平台能否发布金融广告 → 取决于平台是否"针对未成年人"（《互联网广告管理办法》第12条）
- 收集了未成年人信息 ≠ 平台被认定为"针对未成年人"
- 但禁止利用未成年人信息对未成年人进行定向广告推送（《未成年人网络保护条例》第27条）
