# 独立法律审查框架（动作A）

> **定位**：把每一份合同当作一份**新合同**，站在乙方（承租方）立场，做全面法律风险审查。这是判断"合同本身有没有法律风险"的**唯一依据**。
> **与模版比对的区别**：模版比对（动作B）只回答"与内部合规要求差多少"，是中性合规差距，**不能**作为法律风险判断。详见 SKILL.md「铁律：模版差异 ≠ 法律风险」。
> **执行者**：独立 subagent（与提取分析员分离），不看承办思路，回到合同原文独立判断。

## ⚠️ 第0步·审查第一性原则：完整通读全文，准确把握每一条款的上下文语境与语义（2026-06-18 世茂14.x教训确立，最上位主规则）

**这不是某类高危条款的特殊要求，是法律审查的地基。** 适用对象是**整个合同文件和每一个条款**，不是只针对违约条款——任何一条都可能因没读全、没读懂语境而误判。

**两层要求，缺一不可：**
1. **完整**——`read_file` 把整篇合同 OCR 文本（.md）一次性通读完，建立全文整体理解，再逐条审。不先通读，不开审。
2. **准确**——通读不等于把字扫一遍。要**完整准确地把握每个条款的上下文语境与语义**：这条款在合同结构中的位置、与其他条款的勾连（被哪条限定/为哪条做前提/被附件或补充协议修改）、它在合同语境下的**真实语义**（不是字面，是这句话实际指什么）。

> 顺序铁律：**通读全文建立整体理解 → 在整体语境下逐条精读 → 再下结论**。跳过整体理解直接抽条款，必然丢语境。世茂14.2 我是"字看到了、语义没读懂"——"除…外"那层意思没整合进来，就是只做了"扫字"没做到"把握语义"。

### 为什么是铁律（拆穿"读不完"的借口）
- 世茂14.2教训的根因诊断：我把"逾期付款违约金千分之2"漏了基数、把14.2"除租赁保证金不予退还冲抵违约金外，还应…，不足补足"的**三层叠加只摘了中间一截**。当时我归因为"PDF 11MB 太大不能通读，只能 grep 抽取"——**这是错的，是给"命中即停"找的借口**。
- **真相（已实测）**：那 11MB 只是**PDF 扫描图像**的体积；法律审查读的是 **OCR 后的 .md 文本，只有 ~58KB、580行、22960字符**，远在单次 read_file 能力内（上限约10万字符）。一份合同 .md 通常 20–60KB，**几次 read_file 就整篇读完**。输入从来不大，是我没读。
- 那句完整的14.2原文**就在 grep 命中的同一行的句首**——"保证金不予退还"那层不需要跨条整合，它就在命中行开头，我却只看了命中点中段。这证明失败点不是"跨条没整合"，而是"连命中那一句都没从头读到尾"。

### 协议（介质无关，Word/PDF 通用）
1. **审查第一步：完整通读全文**。`read_file` 读整篇 .md（580行的合同分2次读、每次约300行即可），形成全文结构理解，再逐条提取。**不先通读，不开审。**
2. **逐条精读时把握语境语义**：每读一条，问三件事——①这条在合同结构里管什么？②有没有被别处（其他条款/附件/补充协议）限定、修改、设前提？③它的真实语义是什么（整句从头读到尾，不摘单句、不停在命中点）？
3. **grep/检索降级为辅助坐标工具**：只在"已通读、回头定位某条具体位置"时用。**严禁拿 grep 命中的单行当审查依据**——命中行只是"这儿有东西，回去从该条编号读起"的路标。
4. **检索定位后必须回读整条款**：grep 命中 `14.2` → 光标退回 `14.2` 条编号 → 从头读到下一个编号 `14.3` 出现为止 → 整条读完、读懂语义再提取。把"命中即停"改成"命中即回读整条"。
5. **删除错误认知**："PDF大所以不能通读"是伪命题——审查读的是 KB 级 OCR 文本，不是 MB 级 PDF。文件体积永远不是跳过通读的理由。

### 高发区加重提示（PDF/OCR）
- OCR 把有版式的合同压成**线性长文本**，条款的视觉层次（编号/缩进/分段）塌掉，长句如"除…外，还应…，不足…补足"在纯文本里更易被截断阅读。
- 大 PDF 诱使人用检索抽取代替通读——这正是"命中即停"的温床。**越是大 PDF，越要严格执行第0步通读**（因为 OCR 文本其实不大）。
- docx 相对安全是**结构红利**（python-docx 按段落读，段落边界强制整条读），不是功力——一旦在 docx 里也改用搜索定位+命中即停，照样翻车。规则对 Word/PDF 同等生效。

## 八维审查框架

> ⚠️ **逐条审查铁律（Maggie 2026-06-17）**：八维是审查维度，不是只挑命中的维度写。每份合同（含物业等附属合同）都要**从主体信息到签名落款逐条过一遍，不挑不跳**，禁标"简化审查"。逐条审查是**内部要求**（保证覆盖面），但**交付物不写"✅已审查无异常"展示段**（Maggie 2026-06-18 反转：交付物只列真正风险点，不罗列"审过且无问题"的条款）。详见 SKILL.md「铁律：每份合同逐条审查」节。

### 1. 主体与出租权基础
- 出租方是否为产权人？非产权人出租需核**转租授权链**（产权人→二房东→本合同）是否完整、是否超授权范围
- 签约主体是否有签约权限（法定代表人/授权代理人，授权书是否齐备）
- 合同甲方名称与产权证、与实际收款主体是否一致；主体变更是否有变更协议衔接
- ⚠️ 房屋已抵押/查封：核是否披露、抵押权实现时乙方的继续承租与补偿安排

### 2. 标的合法性
- 租赁用途（教学/培训/办公/商业）与房屋规划用途是否冲突
- 消防验收、安全条件是否具备（教育培训对消防要求高）
- **办学许可前置**：房屋能否办出办学许可证；办不出时乙方有无无责退出通道
- 标的描述（房号、面积、楼层）是否明确、可特定化

### 3. 权利义务对等性
- 甲乙双方违约后果是否失衡（一方重罚、一方轻责）
- 解除权配置是否对等（甲方解除门槛 vs 乙方解除门槛）
- 单方变更权（甲方单方调租、单方修订管理规则）是否过度

### 4. 乙方核心保护（承租方视角重点）
- **退出机制**：有无任意解除权？通知期、违约金是否合理
- **政策/办学许可退出通道**：因政策、房屋原因无法经营/办证时能否无责解除
- **不可抗力/情势变更**：范围是否覆盖疫情、行业治理、政策变更；能否减租
- **优先权**：优先承租权、优先购买权
- **装修投入保护**：装修残值、提前解除时的装修损失赔偿
- **非竞争**：甲方能否租给同类竞争机构

### 5. 违约与救济的合法性与公平
- 逾期付款违约金率：是否过高（年化超法律保护上限，乙方可主张调减，民法典585条）
- 甲方违约救济是否完整（退押金 + 退预付 + 装修损失 + 诉讼/律师费）
- 押金/保证金扣罚条件是否苛刻、退还是否设不合理前提
- 违约金条款的**适用范围**：是否覆盖"无故提前退租"，还是仅限列举情形

### 6. 风险分配
- 房屋抵押、查封、拍卖、征收/拆迁的风险由谁承担、有无补偿
- 出租方变更（转让/继承）时合同是否继续有效、有无买卖不破租赁的强化约定
- 房屋瑕疵、维修责任归属（是否倒置给乙方）
- **表述用专业概念统领，别张冠李戴挂法条**（2026-06-17）：出租方变更=**所有权变动**（725买卖不破租赁）；查封/拍卖=**第三人主张权利**（729，≠725）；征收/拆迁=**征收征用**（243）。格式"专业概念（情形举例）"，法条默认不写进表格正文。

### 7. 争议解决与条款效力
- 管辖约定（法院/仲裁、地点是否对乙方不利）
- 是否存在无效/可撤销条款（违反强制性规定、显失公平）
- 格式条款的提示说明义务（免除甲方责任、加重乙方责任的条款是否尽到提示，民法典496-497条）

### 8. 完整性与一致性
- 必备条款是否齐备（标的、租金、期限、用途、违约责任）
- 正文与补充协议/附件有无矛盾（如供电功率、面积、租金前后不一致）
- 附件是否完整（产权证明、平面图、授权书、保密承诺书）
- 签署是否有效（签字盖章、日期、骑缝）

## 法条核实铁律
- 引用的每条法律法规**必须核实引用时点的现行有效版本**，判断适用新法或旧法
- 法条**全文引用**，不归纳、不删改
- 案例引用需**案号 + 法院 + 日期**齐全，不写"某法院判决"
- （与「法律文书写作铁律」一致）

## 风险定级纪律（克制，2026-06-17 Maggie 万达打样）
站乙方立场 ≠ 把每处瑕疵都往高风险写。定级看**实际影响**，详见 SKILL.md「风险定级纪律」节：
- **形式瑕疵**（签署日期空白、印章不全、填空未填）→ 关键履行要素已明确约定且合同已实际履行的，评 🟢 低风险，落"建议补正以规范合同管理"，不写"效力存疑"。
- **尽调/核验类**（权属/资质/证照核验）→ 用操作性"请确认已核验…并存档"提示，归 🟢 低风险，不写"未核验→风险"。
- **一条风险只讲一件事**，不把真问题与伪问题捆在一条一起拔高。
- **事实问题（签字/印章有无）不靠文本提取断言**——PDF 手写/印章在 OCR 里看不到，必须看原件 PNG 或问 Maggie，再定级。
- 第8维"签署是否有效"按此纪律执行：日期/签字缺失先核原件图，再按形式瑕疵定级，默认不拔高。

## 输出
- 法律风险清单：每条风险标明依据条款、法律后果、对乙方影响、应对建议
- 风险评级：🔴高 / 🟡中 / 🟢低
- 写入汇总表"法律风险"信息（与"模版差异"信息**分列**，互不混淆）
