# 一人公司股东"财产独立"抗辩（公司法第23条第3款）

场景：债权人起诉子公司（被告一），并依据一人公司规则把唯一股东母公司（被告二）列为共同被告主张连带责任。我方代理被告二/股东。本框架贯穿质证意见、答辩状、证据目录三类文书。

## 一、法条与举证责任（核实后引用）

- **2023年《公司法》第23条第3款**（原2018年第63条，已平移并上升至总则）：
  > "只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。"
- 关键特征：**举证责任倒置**。法律推定一人公司"财产混同"，由股东自证清白。这是与第23条第1款（一般人格否认，债权人举证）的根本区别。
- 适用边界（通说"特殊与一般"）：第3款**仅就"财产混同"倒置举证**。"过度支配与控制""资本显著不足""人员/业务混同"等其他人格否认情形，仍由债权人举证。可据此把对方主张限缩到"财产混同"单一战场。
- 合同相对性配套：《民法典》第465条第2款"依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力"——证明被告二非买卖合同当事方，不受该合同约束。

## 二、三类文书的论证落点

**质证意见**（针对原告每组证据）：
- 订单/付款安排/银行流水 → 真实性无法确认、关联性不认可：被告二非签约/履行/收付方，与其无关。
- 国家企业信用信息报告 → 三性认可、证明目的不认可：该证据恰恰证明被告二已足额出资、不存在出资瑕疵，反而对我方有利。

**答辩状**（三段式，每段结合质证立场 + 拟提交证据）：
1. 合同相对性：被告二非合同方，援引民法典465条，呼应对证据1-3的质证。
2. 主体独立/财产不混同：母子公司各为独立法人；以连续年度审计报告为核心，辅以银行流水、账簿、场所、社保；援引公司法23条3款点明举证责任已尽。
3. 已履行出资：呼应对证据4的质证，股东以出资额为限担责。

**证据目录**：每份证据的"证明对象和内容"全部指向同一核心——被告一与被告二财产独立、不混同。这是写证明内容的总纲。

## 三、审计报告的 5 个风险点（最高院及各地裁判规则）

单凭年度审计报告常被认定"仅反映负债和利润，不足以单独证明财产独立"。要让它站得住，必须满足且向客户核实：

| 核查点 | 要求 | 不满足的后果 |
|--------|------|------|
| 及时性 | 每会计年度终了时及时编制 | 诉讼后补做→削弱客观性（多案不采信） |
| 连续性 | 覆盖债务关键期、年份不断裂 | 断裂→质疑财务不规范 |
| 意见类型 | 无保留意见 | 保留意见→证明力严重削弱 |
| 独立性 | 审计所不得既做账又审计 | 同所→独立性被否 |
| 完整性 | 披露与股东的关联交易、不遗漏已知/可公开查询债务 | 遗漏→"审计失败"，整份不采信 |

> 注：2023年新《公司法》删除了原第62条"一人公司强制年度审计"的特别规定（仅保留第208条对所有公司的一般审计要求）。但司法实践惯性下，**经审计的连续年度财务报告仍是股东证明财产独立的核心证据**，未提供或诉讼中补做都很被动。

## 四、补强证据链（审计报告之外）

| 证据 | 证明内容 |
|------|---------|
| 出资凭证 / 验资报告 | 已全面履行出资义务，无出资不实/抽逃 |
| 独立银行账户流水 | 资金独立收付、独立核算 |
| 财务账簿、会计凭证 | 账簿独立完整，与股东不混同 |
| 经营场所产权证/租赁合同 | 住所独立 |
| 员工名册 + 社保缴纳记录 | 人员独立用工 |
| 关联交易合同及付款凭证（如有） | 交易真实、定价公允、如实入账，非利益输送 |

## 五、答辩状里写"拟提交"证据的联动陷阱

答辩状若写"被告二拟提交 X、Y、Z"，必须与最终确定的证据目录保持一致。客户实际无法提供某项时，回到答辩状删除对应表述——否则文书自述的证据与实际提交不符。
