# 法律意见书写作方法论（2026-07-12 苏州新东方×交行实战总结）

## 核心流程

1. **需求翻译**：把客户商业安排拆解为独立法律问题（谁做/做什么/给谁看/怎么做）
2. **规范梳理**：识别所有适用的法律体系（本案：广告法+金融监管+未成年人保护+个人信息保护+主体资质），不能只找一套
3. **分别定性**：多平台/多产品时逐一分析，不能笼统一个结论
4. **结论形成**：三段论（法律规范→客户事实→结论），每个结论对应具体法条
5. **审查核实**：法条核实→逻辑审查→事实审查→文字校对
6. **沟通定稿**：先给方向确认，再成稿；修改有依据

## 篇章结构

引言/背景 → 事实基础（表格） → 法律定性 → 风险分析及合规建议（逐平台） → 总结结论 → 声明/保留 → 附件

## 关键规则

### 结论前置
每个板块第一句就是结论（可以/不可以/有条件可以），然后展开论证。

### 分而治之
多平台分别分析分别给结论。本案三个平台：
- XDF智慧商城：有条件可以（补资质+签协议+跳转+不介入）
- 升学一点通：建议暂不合作（未成年人保护风险）
- 企业文化平台：现状不可以（民办非企业单位），变更主体后可以

### 建议具体可执行
- ❌ "建议加强合规管理"
- ✓ "与交行签订合同明确：(a)交行为广告主；(b)新东方为发布者；(c)新东方不介入销售环节"

### 区分法律禁止与风险建议
- "不得推送广告等与教学无关的信息"（法律禁止，第74条）
- "贷款类广告在教育场景存在声誉风险"（策略判断，无法条依据）

### 不确定性的处理
说明来源 → 分析倾向性 → 给保守建议 → 标注"尚无先例但风险不可排除"

## 本案核心法规

| 规范 | 核心条款 | 规制内容 |
|------|----------|----------|
| 《广告法》 | 第14条、第34条 | 可识别性、查验义务 |
| 《互联网广告管理办法》 | 第9条、第14条、第18条 | 标明广告、档案管理、跳转核对 |
| 《金融产品网络营销管理办法》 | 第5条、第20条、第22条、第24条、第27条 | 跳转自营平台、不介入销售、书面协议、品牌独立、数据授权 |
| 银发〔2019〕316号 | 第一部分第二段 | 受托营销需书面委托 |
| 《未成年人保护法》 | 第74条第3款 | 在线教育不得推送广告 |
| 《未成年人网络保护条例》 | 第24条、第28条 | 专门面向未成年人的产品限制 |
| 《个人信息保护法》 | 第13条、第14条 | 同意原则 |

## 已验证的关键法律判断

1. 第三方平台发布金融广告 = 同时构成"广告发布者"+"金融营销宣传受托方"，受两套规范叠加约束
2. "以未成年人为服务对象"的判断：看产品定位和实质服务指向，不要求未成年人本人直接操作
3. 民办非企业单位不得从事营利性广告发布业务（《民办非企业单位登记管理暂行条例》第2条）
4. "广告发布"非行政许可事项，经营范围未载明≠法律禁止，但执法中可能被质疑
5. 按固定广告位费用收取（非按转化分成）可降低"介入销售环节"认定风险
